Javna dražba se objavlja za prodajo navadnih imenskih kosovnih delnic izdajatelja KOSTAK d.d., katerih imetnik je TIMI KRŠKO d.o.o., Drnovo 3, 8273 Leskovec pri Krškem

Družba KOSTAK d.d., Leskovška cesta 2, Krško, matična št. 5156572000 (v nadaljevanju: zastavni upnik) na podlagi 167. člena Stvarnopravnega zakonika objavlja

JAVNO DRAŽBO

za prodajo 3.191 navadnih imenskih kosovnih delnic izdajatelja KOSTAK d.d., Leskovška cesta 2, Krško, matična št. 5156572000 (v nadaljevanju: KOSTAK d.d.), ki so v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d. vpisane z oznako KKKG in katerih imetnik je TIMI KRŠKO d.o.o., Drnovo 3, 8273 Leskovec pri Krškem, matična št. 5942870000, kot dolžnik in zastavitelj (v nadaljevanju: dolžnik in zastavitelj).

I.  Okoliščine prodaje delnic:

Zastavnik upnika ima na podlagi Dogovora o obročnem poplačilu terjatev z dne 15.03.2013, v zvezi z Dodatkom št. 1 z dne 23.12.2013 k navedenemu dogovoru, v zavarovanje svoje terjatve do dolžnika in zastavitelja zastavno pravico na 3.191 navadnih imenskih kosovnih delnicah izdajatelja KOSTAK d.d. z oznako KKKG. Zastavna pravica na delnicah je vpisana v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d. pod šifro zastave 54408. 3.191 delnic z oznako KKKG imetnika TIMI KRŠKO d.o.o. se vodi na računu vrednostnih papirjev št. 522624570, pri članu G4 GBD BPD d.d., ki je hkrati tudi zastavni član.

Terjatev zastavnega upnika po Dogovoru o obročnem poplačilu terjatev je zapadla v plačilo dne 01.07.2014 in ob zapadlosti ni bila plačana, zato zastavni upnik na podlagi določila 167. člena Stvarnopravnega zakonika, objavlja predmetno javno dražbo za prodajo zastavljenih delnic, katerih imetnik je dolžnik in zastavitelj. Terjatev zastavnega upnika, zaradi katere se vodi javna dražba, bo na dan 14.10.2014, v kolikor ne bo nobenih poplačil, znašala 993.078,11 EUR in bo povečana še za znesek v višini stroškov izvedbe in realizacije javne dražbe v maksimalni višini 2.800,00 EUR tako, da bo celotna terjatev znašala največ 995.878,11EUR (dokončna višina terjatve bo znana šele ob upoštevanju vseh stroškov izvedbe in realizacije javne dražbe). Zastavni upnik bo z morebitnim preostankom kupnine ravnal skladno z določili zakona.

II.  Predmet prodaje:

Predmet prodaje je 3.191 navadnih imenskih kosovnih delnic izdajatelja KOSTAK d.d., ki so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD d.d. z oznako KKKG, katerih imetnik je TIMI KRŠKO d.o.o. Vse delnice, ki so predmet prodaje, so v celoti vplačane. Na dražbi se prodaja samo celoten paket delnic in je prodaja posamezne delnice ali paketa (več) delnic, ki je manjši od 3.191 delnic KKKG, izključena.

III.  Kraj in čas javne dražbe:

Javna dražba bo potekala dne 14.10.2014 s pričetkom ob 09.00 uri, na sedežu družbe KOSTAK d.d., Leskovška cesta 2, Krško, v sejni sobi v prvem nadstropju.

IV.  Pravica do preklica javne dražbe:

Zastavni upnik si pridržuje pravico javno dražbo kadarkoli in brez navedbe razlogov preklicati, kar lahko stori do začetka javne dražbe ali pa že potekajočo dražbo kadarkoli začasno ali dokončno prekiniti in dražitelji iz tega naslova ne morejo uveljavljati nikakršnih zahtevkov zoper zastavnega upnika. Odškodninska odgovornost zastavnega upnika je izključena. Zastavni upnik prekliče javno dražbo z objavo preklica javne dražbe, ki je objavljen na enak način kot objava javne dražbe. Če zastavni upnik prekliče dražbo na dan dražbe, preklica ni dolžan objaviti, ampak o preklicu javne dražbe obvesti neposredno dražitelje, ki so na račun zastavnega upnika vplačali varščino. V primeru preklica javne dražbe zastavni upnik morebitno vplačano varščino brezobrestno vrne vsakemu posameznemu dražitelju tretji delovni bančni dan po preklicu javne dražbe in sicer na račun s katerega je bila varščina vplačana.

V.  Pogoji dražbe in sklenitev prodajne pogodbe:

1. Na dražbi lahko sodelujejo domače in tuje fizične in pravne osebe (v nadaljevanju tudi: dražitelji ali udeleženci dražbe), ki najkasneje do dne 13.10.2014 do 16.00 ure vplačajo varščino v višini 63.820,00 EUR na transakcijski račun zastavnega upnika št. SI56 0298 0025 3898 630, odprt pri NLB d.d. z navedbo namena nakazila: »varščina – KKKG«. Šteje se, da je varščina vplačana pravočasno zgolj v kolikor jo zastavni upnik prejme na transakcijski račun najkasneje do 16.00 ure dne 13.10.2014.

Udeleženec mora pred začetkom dražbe zastavnemu upniku oziroma njegovemu pooblaščencu, kot pogoj za udeležbo na dražbi:

a)    Svojo identiteto izkazati z naslednjimi listinami:

• domača pravna oseba z izpiskom iz sodnega registra, ki ni starejši od sedmih dni pred dnevom dražbe;
• tuja pravna oseba z overjenim prevodom izpiska iz registra svojega sedeža, ki ni starejši od sedmih dni pred dnevom dražbe;
• domača fizična oseba z veljavno osebno izkaznico ali veljavnim potnim listom,
• tuja fizična oseba z veljavnim potnim listom;

b)    Predložiti potrdilo o vplačilu varščine. V kolikor namesto dražitelja varščino vplača druga fizična ali pravna oseba (v nadaljevanju: Vplačnik varščine), je dolžan udeleženec pred začetkom dražbe zastavnemu upniku oziroma njegovemu pooblaščencu, kot nadaljnji pogoj za udeležbo na dražbi, predložiti izrecno izjavo Vplačnika varščine, da se vplačana varščina šteje za sredstva udeleženca dražbe in se s temi sredstvi ravna kot z varščino udeleženca dražbe v smislu določil pogodbe o prenosu poslovnega deleža sklenjen na podlagi te javne dražbe ter, da se vplačnik varščini izrecno odpoveduje vsakršni pravici zahtevati vračilo varščine od zastavnega upnika in to tudi v primeru, da bi prišlo do razveze pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža po njeni sklenitvi.

Pooblaščenci se morajo pred dražbo izkazati z veljavnim notarsko overjenim pooblastilom za zastopanje na dražbi in za sklenitev prodajne pogodbe v primeru uspeha na dražbi, ki mora biti v overjenem prevodu v slovenski jezik, če je takšno pooblastilo v tujem jeziku.

2.     Začetna izklicna cena za eno navadno imensko kosovno delnico z oznako KKKG znaša 200,00 EUR, kar znaša 638.200,00 EUR za paket 3.191 delnic.

3.     Dražbo v slovenskem jeziku vodi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec, ki se izkaže s pisnim pooblastilom. Dražba se začne z izklicem začetne izklicne cene za paket delnic. Dražitelji sprejmejo izklicno ceno z besedo: »sprejmem« in navedbo imena oziroma firme dražitelja. V primeru, da eden ali več dražiteljev sprejme/jo začetno izklicno ceno, se dražba nadaljuje na način, da vodja dražbe v naslednjem koraku izkliče novo ceno, ki je za 1,00 EUR na delnico oziroma 3.191,00 EUR na paket delnic višja od prejšnje izklicne cene, kar se za enak znesek povišanja nadaljuje, dokler v zadnjem koraku noben dražitelj tudi po tretjem izklicu cene ne sprejme nove izklicne cene. Na dražbi uspe dražitelj, ki sprejme izklicno ceno v predzadnjem koraku, kar razglasi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec, ki vodi dražbo. V primeru, da v predzadnjem koraku izklicno ceno sprejme več dražiteljev, uspe tisti, za katerega se ugotovi, da je izmed vseh dražiteljev časovno najprej oddal nalog banki za plačilo varščine pod pogojem, da je imel nalogodajalec v trenutku oddaje naloga na svojem računu prosta denarna sredstva najmanj v višini varščine, kar se dokazuje s potrdilom ali izjavo banke o stanju prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine na računu nalogodajalca v trenutku oddaje naloga za plačilo, iz katerih bo razviden točen čas (ura, minuta, sekunda) oddaje naloga in stanja o prostih denarnih sredstev v času dajanja naloga. Potrdilo oziroma izjava banke mora biti zastavnemu upniku oziroma njegovemu pooblaščencu izročena pred začetkom javne dražbe, sicer se šteje, da nalogodajalec v trenutku naloga na svojem računu ni imel prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine. V primeru, da nihče izmed dražiteljev v trenutku oddaje naloga banki za plačilo varščine na svojem računu ni imel prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine, se med njimi opravi žreb na način, ki ga na dražbi sami določi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec.

4.     Dražitelj mora pred začetkom dražbe predložiti številko računa za primer vračila vplačane varščine. Dražiteljem, ki na dražbi ne bodo uspeli, bo varščina vrnjena v treh bančnih delovnih dneh po zaključku dražbe. Vplačana varščina se ne obrestuje. Dražitelju, ki na dražbi uspe, se varščina šteje za aro, ki se jo všteje v izpolnitev obveznosti plačila kupnine zastavnemu upniku.

5.     Če ponudnik, ki na dražbi uspe, ne sklene pogodbe v pisni obliki v skladu s temi pravili in takoj po zaključku dražbe, varščina zapade v korist zastavnega upnika in se dražitelju ne vrne. V tem primeru ima zastavni upnik pravico (in ne dolžnost) skleniti prodajno pogodbo pod enakimi pogoji z dražiteljem, ki je podal drugo ali naslednjo najugodnejšo ponudbo na javni dražbi, brez ponovitve javne dražbe. V primeru, da je več dražiteljev podalo enake ponudbe uspe dražitelj, ki ga določi zastavni upnik oziroma njegov pooblaščenec po pravilih iz točke V.3. te objave javne dražbe.

6.     S trenutkom razglasitve prodaje predmeta dražbe dražitelju s strani zastavnega upnika oziroma njegovega pooblaščenca se šteje, da je prodajna pogodba med zastavnim upnikom in uspelim dražiteljem za predmet dražbe sklenjena za kupnino, doseženo na dražbi. Zastavni upnik in dražitelj, ki je na dražbi uspel, bosta takoj po zaključku dražbe (še isti dan) podpisala pisno pogodbo z naslednjo vsebino:

• a)    predmet prodaje je paket delnic iz te javne dražbe;
• b)    kupnina je enaka izklicni ceni, ki jo je sprejel dražitelj;
• c)    varščina se šteje za aro, dano v znamenje sklenitve prodajne pogodbe in se jo brezobrestno všteje v kupnino;
• d)    dražitelj mora preostali del kupnine plačati v roku 31 delovnih dni, šteto od podpisa prodajne pogodbe tako, da znesek v višini kupnine, zmanjšan za aro, plača na račun zastavnega upnika iz točke V.1 tega dražbenega razglasa; v roku treh bančnih delovnih dni po plačilu preostale kupnine bo zastavni upnik podal KDD nalog za prenos delnic zaradi uresničitve zastavne pravice na račun dražitelja z nalogom za izbris zastavne pravice;
• e)    rok za plačilo kupnine je bistvena sestavina prodajne pogodbe; če dražitelj v roku, določenem v prejšnji točki ne plača preostalega dela kupnine, se šteje prodajna pogodba za razvezano in zastavni upnik obdrži aro;
• f)    zastavni upnik ne odgovarja za pravne in stvarne napake na predmetu prodaje (pogodba bo sklenjena po načelu »videno-kupljeno«); dražitelj priznava, da se je pri odločanju o sklenitvi te pogodbe v celoti zanesel na svojo lastno oceno družbe KOSTAK d.d. ter predmeta prodaje in priznava, da te pogodbe ne sklepa oziroma delnic ne kupuje na podlagi zaupanja v kakršnokoli izrecno ali implicitno izjavo ali jamstvo zastavnega upnika;
• g)    za vsa vprašanja v zvezi s pogodbo o prodaji delnic se uporablja pravo Republike Slovenije in se stranki dogovorita za pristojnost sodišča v Krškem;
• h)    Takse in stroške prenosa delnic zaradi uresničitve zastavne pravice na račun dražitelja z nalogom za izbris zastavne pravice bremenijo dražitelja;

7.     Če je transakcijo treba priglasiti organu, pristojnemu za nadzor nad koncentracijami, se pogodba o prodaji delnic sklepa pod razveznim pogojem, ki se izpolni, če organ, pristojen za nadzor nad koncentracijami izda dokončno odločbo o neskladnosti prodaje delnic kot koncentracije s pravili konkurence in koncentracijo prepove (druga alineja 1. odstavka 50. člena ZPOmK-1) oziroma če prodajo delnic kot koncentracijo v postopku sodnega varstva dokončno prepove Vrhovno sodišče RS.

8.     Če je transakcijo treba priglasiti organu, pristojnemu za nadzor nad koncentracijami, bo zastavni upnik nalog za prenos zastavljenih delnic in nalog za izbris zastavne pravice podal v roku 3 delovnih bančnih dni po izpolnitvi odložnega pogoja, ki se izpolni z izdajo dokončne odločbe organa, pristojnega za nadzor nad koncentracijami, s katero slednji ugotovi, da prodaja delnic kot koncentracija ni podrejena določbam ZPOmK-1 (2. odstavek 46. člena ZPOmK-1) ali da je prodaja delnic kot koncentracija skladna s pravili konkurence (3. odstavek 46. člena ZPOmK-1 oziroma prva alineja 1. odstavka 50. člena ZPOmK-1) . Če je transakcijo potrebno priglasiti organu, pristojnemu za nadzor nad koncentracijami, se zastavna pravica na delnicah izbriše po pravnomočnosti odločbe organa, pristojnega za nadzor nad koncentracijami, s katero slednji ugotovi, da prodaja delnic kot koncentracija ni podrejena določbam ZPOmK-1 ali da je prodaja delnic kot koncentracija skladna s pravili konkurence, sicer se zastavna pravica izbriše ob samem prenosu delnic na dražitelja.

9.     Dražitelji z vplačilom varščine sprejemajo vse pogoje javne dražbe, kot so navedeni v tej objavi.

10.    Dražitelji s svojimi ponudbami, razen cene, ne morejo spreminjati nobenih drugih pogojev dražbe.

11.    Sprejem začetne izklicne cene ali povišane/nove izklicne cene s strani dražitelja je nepreklicen.

12.    Če bo postopek prodaje 3.191 delnic KKKG neuspešen, bo lastninsko pravico na predmetu prodaje prevzel zastavni upnik po ceni, ki je enaka začetni izklicni ceni iz točke 2. tega razpisa.

13.    Potencialni dražitelji lahko dodatne informacije o predmetu prodaje in pogojih dražbe pridobijo pri zastavnemu upniku in sicer na elektronskem naslovu Ta e-poštni naslov je zaščiten proti smetenju. Potrebujete Javascript za pogled..

KOSTAK d.d.

Miljenko Muha, predsednik uprave

Krško, dne 03.10.2014