Mnenje poslovodstva glede prevzemne ponudbe

Uprava delniške družbe Kostak objavlja mnenje glede prevzemne ponudbe, ki jo je kot prevzemnik, družba ŽARN prevozi in nizke gradnje d. o. o., objavil dne 19. 12. 2025 v časniku DELO (uradno podpisano mnenje je podano v prilogi te objave).

Ocena učinkov, ki jih bo morebitna izvedba prevzemne ponudbe imela na uresničevanje vseh interesov ciljne družbe

Poslovodstvo ciljne družbe na podlagi navedb v prevzemni ponudbi in prospektu za odkup delnic družbe KOSTAK, d. d. ter vseh posredovanih informacij ocenjuje, da je izvedba prevzemne ponudbe v interesu ciljne družbe. Prevzemnik je eden izmed največjih delničarjev ciljne družbe in je trenutno imetnik 22,88 % delnic z oznako KKKG. Prevzemnik in osebe, s katerimi prevzemnik deluje usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1, pa so skupaj imetniki 50,57 % delnic ciljne družbe. Prevzemnik bo z izvedbo prevzemnega postopka izvedel nadaljnjo konsolidacijo lastniške strukture ciljne družbe, zaradi česar bo po mnenju poslovodstva upravljanje ciljne družbe še bolj učinkovito. Prevzem bo ciljni družbi omogočil nadaljevanje poslovanja v skladu z zastavljeno strategijo družbe ter zagotovil dodatne potenciale za razvoj ciljne družbe. Iz prospekta je razvidno, da prevzemnik ne načrtuje pomembnejšega prestrukturiranja, združevanja poslovnih funkcij ali spremembe lokacije oziroma sedeža poslovanja ciljne družbe in da prevzemna ponudba ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva ciljne družbe in da niso načrtovane spremembe pogojev zaposlovanja po končanem prevzemu.

Razkritje vsebine morebitnega dogovora med prevzemniki in poslovodstvom ciljne družbe glede prevzemne ponudbe

Poslovodstvo ciljne družbe izjavlja, da imajo naslednji člani konzorcija, ki sodelujejo pri prevzemni ponudbi podizvajalsko vlogo za ciljno družbo: prevzemnik ŽARN d. o. o. ter člani konzorcija Arh-Invest d. o. o., POŽUN d. o. o., TEKOD d. o. o. in podjetje Sandija Tršinarja. Ostali člani konzorcija, ki nastopajo kot fizične osebe, opravljajo funkcije v ožjem vodstvu ciljne družbe. Med drugim poslovodstvo ciljne družbe izjavlja, da oseba, ki deluje usklajeno s prevzemnikom v smislu 8. člena ZPre-1, Miljenko Muha opravlja funkcijo predsednika uprave ciljne družbe. Nadalje Jože Leskovar, ki prav tako deluje usklajeno s prevzemnikom v smislu 8. člena ZPre-1, opravlja funkcijo člana uprave ciljne družbe.

Poslovodstvo ciljne družbe prav tako izjavlja, da so prevzemnik in osebe, ki s prevzemnikom delujejo usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1, in sicer: POŽUN d. o .o.; TEKOD d. o. o.; ARH-Invest d. o. o.; g. Miljenko Muha, g. Jože Leskovar, g. Sandi Tršinar, ga. Elizabeta Cemič; g. Blaž Petrovič; g. Dejan Kramar in g. Darko Marković dne 17. 11. 2025 sklenili Sporazum o skupni prevzemni ponudbi, s katerim so podpisniki sporazuma uredili medsebojne pravice in obveznosti glede prevzemnega postopka ciljne družbe ter se dogovorili, da bodo skupaj nastopali pri prevzemu ciljne družbe. Sporazum o skupni prevzemni ponudbi določa, da bo prevzemno ponudbo v skladu z določbami 1. odstavka 15. člena ZPre-1 za vse podpisnike sporazuma podala le družba ŽARN d. o. o. Osebe, ki s prevzemnikom pri prevzemu delujejo usklajeno, bodo po koncu prevzemnega postopka ostale delničarke ciljne družbe.

Razkritje vsebine morebitnega dogovora med prevzemniki in poslovodstvom ciljne družbe o načinu uresničevanja glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki jih že imajo prevzemniki

Poleg Sporazuma o skupni prevzemni ponudbi imajo člani konzorcija med seboj sklenjen še Delničarski sporazum z dne 17. 11. 2025. Delničarski sporazum med drugim določa usklajeno glasovanje na skupščinah: podpisniki se pred vsako skupščino uskladijo o točkah dnevnega reda in praviloma glasujejo prek skupnega pooblaščenca. Hkrati omejuje razpolaganje z delnicami KKKG (prodaja, menjava, zastava ipd. brez soglasja praviloma ni dovoljena), prodaja tretjim je možna le skupaj in ob soglasju imetnikov vsaj 75 % vključenih delnic. Vključuje tudi medsebojno predkupno pravico ter pogodbeno kazen 1.000.000 EUR za kršitve; velja 25 let z možnostjo predčasnega prenehanja ali podaljšanja ob soglasju podpisnikov.

Miljenko Muha opravlja funkcijo predsednika uprave ciljne družbe. Jože Leskovar opravlja funkcijo člana uprave ciljne družbe.

Osebe, s katerimi prevzemnik deluje usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1, so podizvajalci ciljne družbe oziroma člani ožjega vodstva ciljne družbe. Zaposleni so dnevno v stiku s poslovanjem družbe ter so se kot delničarji ciljne družbe skupaj z ostalimi osebami, ki delujejo usklajeno v smislu 8. člena ZPre-1 s prevzemnikom, udeleževali skupščin in na njih uveljavljali glasovalne pravice. Prevzemnik in člani konzorcija nimajo drugih povezav razen Sporazuma o skupni prevzemni ponudbi in Delničarskega sporazuma, katera so sklenili dne 17. 11. 2025.

Izjava, ali nameravajo člani poslovodstva ciljne družbe, ki so imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, le-to sprejeti

Poslovodstvo ciljne družbe izjavlja, da bosta Miljenko Muha, kot predsednik uprave ciljne družbe in Jože Leskovar, kot član uprave ciljne družbe, tudi po koncu prevzemnega postopka ostala delničarja ciljne družbe in ne namerava sprejeti prevzemne ponudbe, saj v prevzemnem postopku nastopata kot osebi, ki delujeta usklajeno s prevzemnikom.

Obrazloženi podatki o zadnjem revidiranem letnem poročilu ciljne družbe z navedbo knjigovodske vrednosti delnic z glasovalno pravico, na katere se nanaša prevzemna ponudba

Zadnje letno poročilo ciljne družbe za leto 2024 je javno dostopno na spletni strani Agencije za javnopravne evidence Republike Slovenije (www.ajpes.si). Zadnja knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe je na dan 31. 12. 2024 znašala 534,20 EUR (Vir: KOSTAK, d. d., Letno poročilo 2024, www.ajpes.si). Mnenje poslovodstva ciljne družbe o prevzemni ponudbi je uprava ciljne družbe hkrati z njegovo objavo posredovala tudi predstavnikom delavcev ciljne družbe.

KOSTAK, d. d.

Predsednik uprave, Miljenko Muha

Član uprave, Jože Leskovar